反社チェックのやり方｜新規取引先を登録する前に踏む手順と記録の残し方

新しい取引先と契約する直前に「相手を調べたか」と聞かれて止まる。調べろと言われても、何をどこまで見れば調べたことになるのか、社内に基準が無い。検索すると出てくるのは調査サービスの案内ばかりで、料金は分かっても自社が何をすべきかは分からない。

先に結論を書く。政府の指針が企業に求めているのは、全件の身元調査ではない。「通常必要と思われる注意」を常に払うことと、契約書に暴力団排除条項を入れること、そして確認した事実を一元的に残すことの3つが軸になっている。この記事は、その3つを新規取引先の登録手順に落とす。

取引先を誰がどう登録するかは取引先マスタの責任者設計、契約を続けるか止めるかの判断は契約更新の判断管理、本人確認や実質的支配者の記録は不動産取引の本人・権限確認記録が扱う。この記事は「登録する前に相手を確認する」工程だけに絞る。

まず、何が求められているのかを原文で確認する

基準になるのは、犯罪対策閣僚会議幹事会が平成19年6月19日に申し合わせた「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（法務省の掲載ページ、2026年8月26日に原文を確認）。上場企業向けの文書ではなく、企業一般に向けたものだ。指針は基本原則として次の5つを挙げている。

注目すべきは、5つのどれにも「全件を調査せよ」と書かれていないことだ。取引先の確認について指針が使っている言葉は、「相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払う」である。そして、知らずに関係を持ってしまった場合には「判明した時点や疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する」とされている。

つまり求められているのは調査の量ではなく、注意を払っていたと言える状態と、判明したときに抜けられる契約の2つになる。

指針が「平素からの対応」として挙げていること

指針の平素からの対応には、次の項目が並んでいる。中小企業がそのまま全部を持つのは重いので、どれが今の自社に無いかを確認する目的で読む。

1. 経営トップが基本方針を社内外に宣言し、社内体制の整備・従業員の安全確保・外部専門機関との連携を行い、結果を取締役会等に報告する。
2. 不当要求への対応を統括する部署を整備し、情報を一元的に管理・蓄積する。研修、対応マニュアル、外部連携もこの部署が担う。
3. 相手方について常に通常必要と思われる注意を払い、疑いが生じた時点で速やかに関係を解消する。
4. 契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入する。
5. 取引先の審査や株主の属性判断のために、情報を集約したデータベースを構築し、暴力追放運動推進センターや他企業の情報で逐次更新する。
6. 外部専門機関の連絡先と担当者を確認し、平素から意思疎通しておく。

1人で全部を持てないなら、2と5を「取引先マスタを管理している人」に寄せるのが現実的だ。専任部署を作る話ではなく、確認結果の置き場所を1つにするという意味になる。

暴力団排除条項は2つの要素で書く

指針は暴力団排除条項の中身まで説明していて、指針本文の注では次の2つを盛り込むことが有効だとしている。

1. 反社会的勢力が当該取引の相手方となることを拒絶する旨。
2. 取引開始後に相手方が反社会的勢力だと判明した場合や、不当要求を行った場合に、契約を解除して取引から排除できる旨。

片方だけだと機能しない。入口で拒絶する条項しか無ければ、後から判明したときに解除の根拠が無い。確認作業を整えるより先に、この2つが自社の契約書に入っているかを見る。入っていなければ、確認して問題を見つけても抜けられない。

条例の側も同じ方向を向いている。東京都暴力団排除条例第18条は、事業に関する契約が暴力団の活動を助長し、または運営に資する疑いがあると認められる場合に相手方が暴力団関係者でないか確認するよう努めること、書面で契約するときは無催告解除の特約を定めるよう努めることを規定している（警視庁「東京都暴力団排除条例Q&A」、2026年8月26日に確認）。いずれも努力義務で、警視庁のQ&Aはスーパーやコンビニで日用品を売買するような、通常は相手方の身分を確認しない取引についてまで確認を求めるものではないと説明している。事業所の所在地によって条例は異なるため、自社の所在地の条例を確認する。

新規取引先を登録するまでの5手順

4の「3つに分ける」が要になる。白か黒かで判定しようとすると、判断できない行が黒扱いを嫌って白へ流れる。確認できない行を確認できないまま残し、その状態で取引を始めるかどうかを人が決める形にすると、判断した事実が記録に残る。金額と継続性で扱いを変える発想は与信限度額の決め方と同じで、実務では同じ台帳で回すことになる。

記録に何を残すか

後から問われるのは「調べたか」ではなく「通常必要と思われる注意を払ったと言えるか」だ。次の項目が取引先ごとに1行で残っていれば、その説明ができる。

1. 確認日と確認者。
2. 確認した対象（商号、代表者名、所在地のどれを見たか）。
3. 見た情報源。
4. 判定（確認できた／確認できない／疑いがある）。
5. 取引を開始する判断をした人と、その日付。
6. 契約書に暴力団排除条項が入っているか。

指針は、被害の防止を業務の適正を確保するための法令等遵守・リスク管理事項として内部統制システムに位置付けることが必要だとしている。会社法上の大会社でなくても、ある程度以上の規模の株式会社の取締役は善管注意義務として体制を構築・運用する義務があると解されている、というのが指針の書きぶりだ。記録は、その義務を果たした形跡そのものになる。

来週できる一歩：直近10件の新規取引先を1枚に並べる

1. 直近3か月に増えた取引先を10件だけ抜く。
2. その10件の契約書に暴力団排除条項が入っているか、2要素の有無で見る。
3. 登録時に何を見たかを、覚えている範囲で埋める。
4. 埋まらなかった欄が、いまの手順に無い工程になる。
5. 条項が無い契約が見つかったら、更新のタイミングで直す順番を決める。

10件埋めると、必要なのが調査サービスなのか、契約書の雛形なのか、記録の置き場所なのかがはっきり分かれる。多くの場合、先に足りないのは調査ではなく置き場所だ。

取引先の管理を含む改善事例は業務改善カテゴリで確認できる。

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